全网数商:股票发行方案

2016-11-15

      证券代码:430182 证券简称:全网数商 主办券商:中信建投 北京全网数商科技股份有限公司 股票发行方案 (住所:北京市海淀区皂君庙14号院1号楼308室) 主办券商 (住所:北京市东城区朝内大街188号) 二〇一六年十一月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 目录 声明...... 2 目录...... 3 释义...... 4 一、公司基本信息...... 5 二、发行计划...... 5 (一) 发行目的...... 5 (二) 发行对象...... 5 (三) 发行价格...... 7 (四) 发行股份数量及预计募集资金总额...... 7 (五) 公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况,及其对公司本次股票发行价格造成的影响...... 7 (六) 本次发行股票无限售安排,发行对象无自愿锁定的承诺...... 7 (七) 募集资金用途...... 8 (八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案...... 14 (九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项...... 14 (十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况...... 14 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 14 (一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况...... 14 (二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响...... 14 (三) 本次发行对公司经营管理的影响...... 15 (四) 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 15 (五) 与本次发行相关特有风险的说明...... 15 四、其他需要披露的重大事项...... 15 五、中介机构信息...... 16 (一) 主办券商...... 16 (二) 律师事务所...... 16 (三) 会计师事务所...... 16 六、有关声明...... 18 释义 除非文意另有所指 ,下列词语在本次股票发行方案中具有如下含义: 公司、本公司 指 北京全网数商科技股份有限公司 本次股票发行 指 依据股票发行方案发行人民币普通股 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京全网数商科技股份有限公司章程》 证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司、股转公司 主办券商 指 中信建投证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市中银律师事务所 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、公司基本信息 (一) 公司名称:北京全网数商科技股份有限公司 (二) 证券简称:全网数商 (三) 证券代码:430182 (七) 法定代表人:徐欢 (九) 董事会秘书:陈成 二、发行计划 (一) 发行目的: 本次股票发行的目的是用于设立两家全资子公司、补充流动资金。本次发行有利于优化公司股权结构,更好地支持公司业务发展和市场拓展。提高公司整体经营能力,增强公司的综合竞争力。 (二) 发行对象: 1、现有股东优先认购安排: 根据《公司章程》第三章第十九条(五):法律、行政法规规定或批准的其他方式。公司公开或非公开发行股份,公司股东不享有优先认购权。 2、发行对象: 公司第二届董事会第八次会议决议通过的本次发行方案,未确定具体发行对象。 公司董事会会议明确了发行对象的范围认购安排,具体如下: 根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》之相关规定,符合投资者适当性、管理规定的投资者包括: (1)公司现有股东; (2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (3)符合以下条件的机构投资者: 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构; 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业; (4)同时符合下列条件的自然人投资者: 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外; 具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日; (5)集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管 理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让; 符合上述(2)至(5)项规定的投资者合计不超过35名。 (三) 发行价格 本次股票发行的价格拟为每股人民币8.8元;本次股票的发行价格综合考虑了公司所处行业、业绩表现、成长性、股本规模、市盈率 等多种因素,并与意向发行对象沟通后最终确定。 (四) 发行股份数量及预计募集资金总额 本次股票发行数量不超过600万股(含600万股),募集资金总额不超过人民币5,280万元(含5,280万元)。 (五) 公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况,及其对公司本次股票发行价格造成的影响: 经2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司未分配利润和资本公积转增股本的议案》,并实施了权益分派,详情请见2015 年6月26日在全国中小企业股份转让系统公示平台披露的《2014年年度权益分派实施公告》。分红派息、转增股本,已经完成,不会影响 本次发行价格。 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。 (六) 本次发行股票无限售安排,发行对象无自愿锁定的承诺。 本次发行的新增股票登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。 根据《全国中小企业股份转让系统务规则(试行)》2.8条规定: “挂牌公司控股股东及实际制人在挂牌前直接或间持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票三 分之一,每批解除转让的时间分别为挂牌之日、期满一年和两年。 根据《公司法》第 141 条的相关规定,“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份”。 若公司董事、监事、高级管理人员参与认购本次新增股份,应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统务规则(试行)》的规定执行限售安排。 除此之外,本次发行的股票均为无限售条件的人民币普通且无自愿限售安排。本次股票发行的对象无自愿锁定承诺。

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